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重大违法退市细则公布,长生生物进入退市程序(9大要点)

时间:2018-11-18 20:48 点击:
11月16日晚间,沪深交易所发布重大违法强制退市新规。与此同时,深交所启动对长生生物重大违法强制退市机制。 在前期征求意见的基础上,沪深交所正式发布实施上市公司重大违法强制退市实施办法,并修订完善相关规则办法。在此过程中,沪深交易所广泛吸收市

11月16日晚间,沪深交易所发布重大违法强制退市新规。与此同时,深交所启动对长生生物重大违法强制退市机制。       

在前期征求意见的基础上,沪深交所正式发布实施上市公司重大违法强制退市实施办法,并修订完善相关规则办法。在此过程中,沪深交易所广泛吸收市场各方意见,凝聚共识,明确了重大违法强制退市的具体违法情形和实施程序,制定了标准更客观,程序更透明,针对性更强,威慑效果更好的重大违法强制退市相关业务规则。退市新规的发布实施,将进一步夯实基础制度,规范市场出口,引导合规发展理念,提升上市公司整体质量。

退市新规的关键内容包括了:

1、新规主要是明确了证券重大违法和社会公众安全重大违法两类强制退市情形,特别是对于上市公司严重危害市场秩序,严重侵害社会公众利益,造成重大社会影响的,专门作为一类退市情形进行规范。

2、在原来欺诈发行和重大信息披露违法两大领域的基础上,新规进行了类型化规定,明确了4种重大违法退市情形,即首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报造假规避退市以及交易所认定的其他情形。

3、征求意见稿中规定的多次受到信息披露违法行政处罚,以及受到违规披露、不披露重要信息两种重大违法退市情形,经审慎讨论,不再单独列入这两类情形。

4、退市新规设置了比较严谨规范的退市决策和实施程序。

5、给予当事人合理的救济途径和救济手段,主要是给予涉嫌重大违法退市的上市公司申请听证、书面陈述和申辩、要求复核等权利,维护了其正当的程序保障权利,保障了当事人的基本权利。

6、明确了重大违法退市的相关环节,即停牌、退市风险警示、暂停上市和终止上市,将暂停上市期间由一年缩短为六个月,提高了退市实施效率。

7、退市改革方案对重新上市条件也作了修改。对于在市场入口即违法的欺诈发行公司,违法行为恶性较大、反响强烈,新规不再给予其重新上市的机会。

8、这次退市改革中,在具体的投资者保护措施方面,主要从上市公司信息披露、风险警示制度设计、相关主体权利限制、责任主体纪律处分等方面作出具体安排。

9、这次新规发布后,为保障新规平稳实施,在新老规则衔接上作了相应安排,包括年报造假重大违法新老划断的起算时点、新规实施前已经完成重组上市的规则适用情况等。

当晚,深交所还启动对长生生物重大违法强制退市机制,公司股票将于《实施办法》发布后的次一交易日起停牌,深交所上市委员会将在十五个交易日内作出独立的专业判断并形成初步审核意见,后续,深交所将根据相关规则作出是否对其股票实施重大违法强制退市的决定。

优化证券重大违法强制退市情形▲▲▲

这次退市改革中,对重大违法强制退市情形进行了相对类型化、具体化的规范,完善了重大违法强制退市的情形,提高了规则的可操作性。

新规主要是明确了证券重大违法和社会公众安全重大违法两类强制退市情形,特别是对于上市公司严重危害市场秩序,严重侵害社会公众利益,造成重大社会影响的,专门作为一类退市情形进行规范。

另外,从证券重大违法退市整个制度设立来看,主要围绕的是相关证券市场信息披露违法行为是否影响上市地位。因此,实施办法围绕上述主旨,在原来欺诈发行和重大信息披露违法两大领域的基础上,进行了类型化规定,明确了4种重大违法退市情形,即首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报造假规避退市以及交易所认定的其他情形。这4种情形集中围绕违法行为是否影响公司的上市地位进行规范,相关标准更加明确、客观、细化,为后续执行提供了充分可靠的依据。

上交所还指出,在前期公开征求意见过程中,有反馈意见提出,征求意见稿中规定的多次受到信息披露违法行政处罚,以及受到违规披露、不披露重要信息罪刑罚两种重大违法退市情形,虽然能够体现依法从严监管的要求,但其着眼点在于行政处罚或者刑事制裁本身,难以实际体现违法事实和危害程度是否影响上市地位这一判断逻辑,且所针对的情形也能为其他几种类型所覆盖。因此,经审慎讨论,不再单独列入这两类情形。

新增社会公众安全类重大违法强制退市情形▲▲▲

《实施办法》在“重大违法强制退市”的定义和情形列举中纳入了涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等“五大安全”的相关内容,即涉及“五大安全”的重大违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位的,其股票应当被退市。

深交所指出,“五大安全”事关国家战略部署,将上市公司涉及“五大安全”的重大违法行为纳入退市情形,有利于强化主体责任意识,推动上市公司坚定贯彻新发展理念,切实履行社会责任,在维护国家公共安全、保护生态环境、保障公共健康安全等方面作出表率。

涉及“五大安全”的重大违法行为不仅损害了消费者的切身利益,也严重影响了证券市场投资行为,将其纳入强制退市情形,有利于维护市场运行秩序,将保护投资者权益落到实处。

在社会公众安全类重大违法强制退市的具体情形方面,主要类型化和具体化为三种情形:其一,上市公司或其主要公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;其二,上市公司或其主要公司依法被吊销主营业务生产经营许可证,或者存在丧失继续生产经营法律资格的;其三,本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度,结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形,认为公司股票应当终止上市的。

规范退市决策和实施程序▲▲▲

退市新规设置了比较严谨规范的退市决策和实施程序。

首先是设置了上市委员会决策机制,规定上市委员会以相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实为依据,对上市公司行为是否严重影响上市地位,是否应当对其实施重大违法退市进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

对相关审议决定,例如上市委员会的审议期限、发出认定意见告知书、提出申辩和听证、做出退市决定等环节的期限,均予以了明确。

其次,给予当事人合理的救济途径和救济手段,主要是给予涉嫌重大违法退市的上市公司申请听证、书面陈述和申辩、要求复核等权利,维护了其正当的程序保障权利,保障了当事人的基本权利。

再次,明确了重大违法退市的相关环节,即停牌、退市风险警示、暂停上市和终止上市,将暂停上市期间由一年缩短为六个月,提高了退市实施效率。

修改重新上市条件▲▲▲

值得注意的是,退市改革方案对重新上市条件也作了修改。

重大违法的公司被暂停上市后,不再考虑公司整改、补偿等情况,6个月期满后将直接予以终止上市,不得恢复上市;

对于在市场入口即违法的欺诈发行公司,违法行为恶性较大、反响强烈,新规不再给予其重新上市的机会。

除欺诈发行外的其他重大违法退市的公司申请重新上市,时间间隔由1年延长为5年。

对于因触及重大违法强制退市情形后进入退市程序的公司,除相关行政处罚决定、司法裁决被依法撤销、确认无效或者依法变更等情形外,将不再允许其恢复上市。

完善配套机制维护中小投资者利益▲▲▲

这次退市改革中,在具体的投资者保护措施方面,主要从上市公司信息披露、风险警示制度设计、相关主体权利限制、责任主体纪律处分等方面作出具体安排。

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